Możliwość założenia prostej, standardowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w dobie postępującej cyfryzacji to znaczne ułatwienie pozwalające na zaoszczędzenie czasu i uniknięcie wizyty u notariusza. Choć rejestracja spółki przez S24 ma swoje zalety, nie można zapominać o tym, że podstawową jej wadą jest ograniczona możliwość kształtowania warunków umowy spółki i konieczność posiadania aktywnego konta w portalu. W dzisiejszym artykule pokażemy, jak krok po kroku zarejestrować spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością za pośrednictwem internetu i o czym należy pamiętać, aby złożyć wniosek poprawnie.
Konto w S24
Aby zarejestrować spółkę z o.o. w trybie S24, należy posiadać aktywne konto w S24. Konto tworzy się w bardzo prosty sposób – wystarczy podać adres e-mail i hasło. Po utworzeniu konta i zalogowaniu się, użytkownik może tworzyć listę swoich przedsiębiorstw; ma również dostęp do listy tych przedsiębiorstw, które zostały mu udostępnione przez innego użytkownika.
Co istotne, nie tylko osoba chcąca zarejestrować spółkę z o.o. musi mieć konto w S24 – każda osoba, której podpis może być wymagany (wspólnik, członek zarządu, pełnomocnik, prokurent itd.) również musi takie konto utworzyć.
Założenie spółki z o.o. przez internet – krok po kroku
Utworzyć spółkę za pośrednictwem S24 można w kilku, dość nieskomplikowanych, krokach. Poniżej przedstawiamy, jak to zrobić.
Nazwa spółki
W pierwszej kolejności należy wskazać nazwę nowo powstającej spółki oraz jej formę prawną (np. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością). Co ważne, wpisując nazwę spółki należy podać ją bez formy prawnej (ją wybiera się osobno), dzięki czemu uniknie się stworzenia spółki o nazwie “ABC Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”.
Aby uniknąć odrzucenia wniosku o zarejestrowanie spółki, warto wcześniej sprawdzić w KRS, czy spółka o wymyślonej nazwie nie widnieje już w rejestrze.
Umowa spółki
Po określeniu nazwy spółki, użytkownik jest przenoszony do panelu, w którym ma dostęp do zakładek “dokumenty”, “wnioski”, “korespondencja” itd. Aby rozpocząć generowanie koniecznych do rejestracji spółki z o.o. dokumentów, należy przejść do zakładki “dokumenty”, w której znajduje się dostęp do wzorców określonych dokumentów i możliwość dodania dokumentów zewnętrznych (takich, dla których nie wygenerowano wzorca).
Pierwszym dokumentem niezbędnym do zarejestrowania spółki jest umowa. Jej standardowy wzorzec dostępny w S24 wypełnia się w sześciu krokach poprzez:
- podanie wspólników spółki,
- podanie stawających, najczęściej wspólników, ale nic nie stoi na przeszkodzie, aby był to ustanowiony pełnomocnik,
- wybór odpowiedniego PKD,
- wybór sposobu sprzedaży udziałów,
- określenie sposobu reprezentacji spółki i jej organów (np. zarząd, do którego mogą oczywiście wejść wspólnicy),
- określenie wartości nominalnej jednego udziału (co najmniej 50 złotych) i liczby udziałów przypadających na każdego ze wspólników, co utworzy kapitał zakładowy spółki o wysokości minimum 5 000 złotych.
Umowę podpisują osoby stawające (wspólnicy lub pełnomocnicy).
Lista wspólników
Obowiązkowym dokumentem przy rejestrowaniu spółki jest lista wspólników, w której należy ująć:
- imię i nazwisko wspólnika,
- jego adres zamieszkania,
- numer dowodu osobistego (innego dokumentu tożsamości) lub PESEL,
- liczbę posiadanych udziałów,
- wartość posiadanych udziałów.
Listę wspólników podpisuje zarząd, zgodnie z ustaloną zasadą reprezentacji.
Oświadczenie o statusie cudzoziemca
Koniecznym do załączenia dokumentem, niedostępnym we wzorcach dokumentów, jest oświadczenie spółki o statusie cudzoziemca zgodnie z ustawą z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców. Tego rodzaju dokument to krótkie oświadczenie zarządu spółki o tym, czy jest ona cudzoziemcem w rozumieniu ustawy (np. jeśli wspólnik będący obcokrajowcem posiada 51% udziałów) i czy jest właścicielem (użytkownikiem wieczystym) nieruchomości położonych na terytorium Polski.
Oświadczenie o wniesieniu kapitału
Dokumentem niezbędnym do założenia spółki w trybie S24 jest oświadczenie o wniesieniu kapitału. Wypełnienie tego dokumentu z dostępnego wzorca jest bardzo proste – wystarczy wpisać datę i podpisać dokument, do czego zobowiązany jest zarząd spółki.
Lista osób uprawnionych do powołania zarządu
Innym dokumentem, który należy utworzyć samodzielnie (nie ma go na liście gotowych do wypełnienia) jest lista osób uprawnionych do powołania zarządu, czyli wspólników spółki. Należy podać w szczególności ich imiona i nazwiska oraz adresy zamieszkania. Listę podpisuje zarząd.
Lista adresów do doręczeń członków zarządu
Dokumentem, który należy dołączyć do wniosku o rejestrację spółki jest również lista adresów do doręczeń członków zarządu (a także prokurentów, jeśli ich powołano), którą także podpisuje zarząd.
Oświadczenie o wyrażeniu zgody
Powołując członków zarządu czy prokurenta, należy pamiętać o dołączeniu do wniosku o rejestrację spółki ich oświadczeń o wyrażeniu zgody na pełnienie takich funkcji. Każde oświadczenie podpisuje odpowiednio członek zarządu lub prokurent.
Jak podpisać dokumenty
Istnieją dwie możliwości podpisania dokumentów w systemie S24 – poprzez ePUAP (który można założyć za pośrednictwem banku) i podpis kwalifikowany. Należy pamiętać o tym, aby prawidłowo wskazać osobę podpisującą dany dokument – dla przykładu, umowę spółki podpisują wspólnicy, ale listę wspólników zarząd itd.).
Aby podpisywanie dokumentów przebiegło sprawnie, spółkę można udostępnić innemu użytkownikowi wpisując jego adres e-mail, na który zarejestrował swoje konto w S24.
Złożenie wniosku – ile kosztuje
Podpisawszy niezbędne dokumenty, najlepiej jest pobrać je (wydrukować) i dokładnie sprawdzić, czy podano prawidłowe dane, zostały złożone właściwe podpisy i nie zabrakło żadnego koniecznego do zarejestrowania spółki w KRS dokumentu.
Wówczas można przejść do wypełnienia wniosku o zarejestrowanie spółki (zakładka “wnioski”). Po wybraniu wszystkich niezbędnych załączników, system przewiduje 4 kroki oraz podpisanie wniosku.
Krok 1
W pierwszej kolejności należy wskazać sąd, do którego kierowany jest wniosek – sąd należy wybrać według właściwości miejscowej, tj. siedziby spółki.
Krok 2
W kroku 2 należy uzupełnić dokładny adres spółki (w umowie widnieje jedynie siedziba, tj. miejscowość).
Krok 3
W kroku 3 uzupełniamy informacje o wspólnikach i składzie organu uprawnionego do reprezentacji spółki.
Krok 4
Ostatni krok to wskazanie przedmiotu działalności (PKD). Tutaj również podaje się powołanych ewentualnie prokurentów czy organy nadzoru spółki.
Na koniec pozostaje podpisanie wniosku przez wspólników, opłacenie go (250 złotych + 100 złotych za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz drobna prowizja operatora płatności) i wysłanie do sądu. Należy pamiętać o tym, aby opłacić i wysłać wniosek przed upływem 7 dni od złożenia ostatniego podpisu na umowie spółki – w innym wypadku sąd oddali wniosek o rejestrację i konieczne będzie zawarcie nowej umowy.
Złożenie wniosku – co dalej?
Po opłaceniu wniosku, jego status jest widoczny na liście “moje przedsiębiorstwa” (może to być “wniosek wysłany do sądu”, “wniosek otrzymał sygnaturę”, “wniosek otrzymał korespondencję”). Wpis spółki do rejestru trwa kilka dni, użytkownik zostaje poinformowany o rejestracji w zakładce “korespondencja”. Odczytanie korespondencji z sądu wymaga pobrania darmowego oprogramowania umożliwiającego odczyt; odpowiednia lista znajduje się na stronie internetowej Narodowego Centrum Certyfikacji (www.nccert.pl)
Rejestracja spółki w trybie S24 – pomoc prawna
Choć w internecie dostępnych jest wiele poradników dotyczących rejestracji spółki z o.o. w trybie S24 (w tym na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości), w przypadku wątpliwości co do prawidłowości wypełnienia dokumentów, zawsze warto zasięgnąć porady prawnej prawnika doświadczonego w prawie spółek handlowych i praktyki zakładania spółek przez internet.
